先月２７日、東芝機械（当時）の株主総会は敵対的買収への対抗措置を可決した。注目すべきは、この決議が、独立社外取締役３人からなる独立委員会の勧告を踏まえたものであったことである。買収防衛策の採否についても、独立社外取締役が主導的な役割を果たしたのである。

　なぜ独立社外取締役なのか。敵対的買収が成功…