朝日出版社前社長「60年余の歩み止めたくない」M＆A騒動を語る

　創業者の遺族が進めるM＆A（企業合併・買収）の過程で、取締役6人全員が解任された朝日出版社。大学の語学教材などで知られる中堅だが、創業者が昨春に死去。経営陣が反対する株式の譲渡契約を遺族が交わし、不安定な経営状態が続く。創業者のおいで、代表取締役を解任された小川洋一郎氏（52）がインタビューに応じ、経緯と背景を語った。遺族側の代理人弁護士らも朝日新聞の取材に回答を寄せた。 　――遺族が株式を売ると最初に知ったのはいつですか。 　「今年の春、遺族側の証券会社から『株式譲渡の準備を進める』と。金融アドバイザー（FA）から買い手が見つかったと聞いたのは5月下旬で、こんなに早く決まるのかと驚いた」 ■■ホワイトナイト探し 　――朝日新聞が入手した意向表明書では、5月時点の買収提案額は4億6600万円でした。 　「冗談かと思った。我々も自社株買いを検討し、自社ビルの価値が高いために10億円は（株式代金として）必要だと考えていた」 　――提案された買収額を知って、どうしましたか。 　「6月上旬に会社に来た創業者の娘と幹部数人で話し、『価格があまりに安い』『もっと好条件の相手が見つかるのでは』と伝えた」 　――実際に対抗馬を探しましたか。 　「なかなか見つからなかったが、古い付き合いの取引先（印刷会社）の社長とうちの役員の一人が8月8日にたまたま食事をし、『ぜひ検討したい』と言われ、翌日に来社された。その社長は新人の頃からゲラを持って出入りしていて、出版業への思い入れも強い」 　「10億円は出せると言われたが、当初の買収額を踏まえ、7億円を希望価格とする意向表明書を作成して株主へ送った。娘は社長の連絡先もきいて『検討する』と言っていた」 　――実際に検討されましたか。 　「取引先の会社に連絡はあったようだが、実際にどれだけ検討されたかはわからない。8月末にはFAから遺族が住む居宅を（朝日出版社から遺族に）売る契約書への押印を求められた」 ■■創業者の妻と交わした言葉 　――不動産の売買契約になぜ応じなかったのでしょう。 　「遺族が長く暮らす住居で、買い取っていただけるのはありがたいが、重要資産の売却には取締役会の承認が必要だ。当初の契約書は妻子2人だった買い主が妻1人に変わったこともあり、妻と会って意思を確認すべきだという意見が出た」 　――最後に創業者の妻と会ったり話したりしたのはいつですか。 　「昨年4月に（創業者の）原（雅久氏）が亡くなった翌日、ご自宅まで訃報（ふほう）を知らせに行ってお会いした。そのときは『葬儀には一切かかわらない』と言われ、その後も何度かは電話に出た」 　「原は私の父の兄で、その妻は私の伯母、娘は私のいとこにあたる。原は家族のことをほとんど話さず、妻子の自宅には戻らず別の拠点で暮らしていた」 　――結局、妻の意思は確認できましたか。 　「その話が進む前に、9月4日に来社した娘から『株式譲渡の契約はしたが、譲渡前に印刷会社による買収を考えてもいい』と言われた。ただし条件があって、私の退任や、10億円を9月中に払うと約束する書面などを1週間後に用意することだった」 　――条件はクリアできましたか。 　「10億円と記した印刷会社の表明書だけは用意できず、FA側から改めて不動産売買契約を求められた」 　――契約に応じましたか。 　「いえ。我々が必要だと考える意思確認ができていないので、契約もできないと伝えた。すると、FAの担当者から『全員解任』と言われた」 　――小川さんはその場で「解任は自分だけにしてほしい」と頼んでいますね。 　「うちの取締役会は、会社の柱として現場の最前線で働く人たちが役員を兼ねる。そういう人たちを切り捨てたら、会社がガタガタになりかねない」 ■■新代表「代理」の要求 　――登記簿上は遺族2人を含む3人が取締役になっています。 　「それを教えられたのは9月17日。FAの担当者が見知らぬ2人を連れて来社し、入院中だという新代表の『代理』だと紹介された。そのうち1人は『買い手の会社の人間だ』といい、銀行の実印やカードを求めてきた」 　――社長としての仕事はどうしているのですか。 　「自分の役職はどうでもいいが、社長としての承認や決裁は続けている。株式がどういう状態かもわからず、みんな困った状態で働いている」 　――今の事態をどう変えたいですか。 　「株式を誰に売るかを決めるのは株主だと理解している。ただ、従業員のことを考えて冷静に判断してほしい。朝日出版社は60年余り、いろんなチャレンジを重ね、失敗もしたが、まだ可能性がある。著者や読者の支持に支えられてここまで来た。その歩みを止めることは何としても避けたい」 　「FAや株主には、いまの買い手にこだわる理由を従業員にもわかるよう説明してほしい。マネーゲームのように買われるのは断腸の思いだし、やめてほしい」 ■■遺族代理人「適正かつ妥当と判断した」 　遺族の代理人弁護士は朝日新聞の取材に、「旧取締役が（新代表代理への）円滑な引き継ぎを拒否して進まない状況だ」と回答した。妻への意思確認はFAや司法書士とともに対面で行い、買い手は「業績、保有資産、条件提示などを踏まえて適正かつ妥当な譲渡額だと判断した」という。 　遺族のFAを務めるマクサス・コーポレートアドバイザリー（東京）は「限られた時間で売却金額の最大化に努めた」とし、譲渡額は8.5億円を上回ると明かした。対抗馬の印刷会社は「法的拘束力のある提案」をしていないとし、日程や実現性も考慮して買い手を選んだという。朝日出版社の現状についてはこうコメントした。 　「株主の売却の意思決定に旧経営陣が同意できず、現状を招いている。全関係者が納得する理想的なM＆Aになっていないのは事実で、その点は残念に思う。問題を解決できるよう調整を進めている。早期に経営が安定化されることを願っている」

朝日出版社「経営陣全員クビ」　M＆Aでトラブル、労組はスト権確立

　語学教材などで知られる中堅の朝日出版社（東京）の経営が、M＆A（企業合併・買収）の手続きで混乱している。創業者の遺族が株式譲渡の契約を締結。全役員が解任され、経営体制が不安定な状態で業務を続けている。いったい何が起きているのか。 　朝日出版社は1962年設立。月刊『CNN　ENGLISH　EXPRESS』を発行し、哲学や科学から実用ものまで幅広い書籍を手がける。90年代には宮沢りえさんの写真集「Santa Fe」が大ヒットし、2009年出版の加藤陽子・東大教授「それでも、日本人は『戦争』を選んだ」でも話題を集めた。従業員はアルバイトを含めて約70人で、売り上げは十数億円。朝日新聞社や朝日新聞出版との資本関係はない。 　朝日出版社や創業家側への取材などによると、創業者の原雅久氏が昨年4月に87歳で死去。妻が7割、娘が3割の株式を受け継いだ。50代の娘は子会社の取締役を務め、昨秋から週1回ペースで出社していた。ただ、遺族は原氏と長く別居状態で、原氏のおいで2022年に社長に就いた小川洋一郎氏（52）ら経営側には不満を抱いていた。 ■現れたホワイトナイト 　経営陣が昨年、創業家から自社株買いを検討した際、10億円は必要だと見込まれた。同社が都内に自社ビルや遺族が住む戸建てなど複数の不動産を保有するためだ。 　今年5月、経営陣は遺族側の金融アドバイザー（FA）から、株式は都内の合同会社に売る方針だと告げられた。意向表明書に記された株式代金は4億6600万円だった。 　小川氏は娘との面談で「価格が安すぎる」「もっと好条件の買い手がいるはずだ」と訴え、対抗馬を探した。当初は見つからず、その間にも合同会社とのあいさつや財務査定などが進んでいった。 　8月9日に取引先の印刷会社から買収の意向が示された。経営陣にとってはホワイトナイト（友好的な買収者）で、7億円を希望価格とする表明書を遺族へ送った。電話でも検討するよう頼んだが、あいまいな返事しか得られなかった。結局、遺族は8月末に合同会社側と株式譲渡契約を結んだ。譲渡額は8億円超とされる。 ■新役員が会社に来ない 　FA側は8月末、遺族宅を約1億円で妻に売る売買契約書への押印を求めてきた。経営陣は売却に前向きだったが、取締役会の承認が必要なうえに、昨夏から経営陣が直接話をできていない妻にも会って意思を確認すべきだと判断。FAを通じてそう求めたが、認められなかった。 　9月初め、譲渡額を知らない経営陣は「印刷会社が10億円で買収する意向だ」と伝えたが、FAと娘側は書面での確約がされないことなどを理由に提案を退けた。 　9月11日の取締役会。妻の意思確認を求める役員6人に、FAの担当者が告げた。 　「不動産売買の契約をしないので、大変残念だが、全員解任だ」 　現場の一線で働く編集者らが役員も兼ねるため、小川氏は「解任は自分だけにして」と訴えたが、娘側の弁護士は「株主総会で決議した」として聞き入れなかった。その場で後任人事は知らされなかったが、登記簿上は9月11日付で遺族2人を含む3人が取締役に就いた。 　ただ、娘は出社せず、会社側にとって見知らぬ新代表は「入院中」とされる。FAが連れてきた「新代表代理」の人物に銀行の実印などを要求されたが、会社側は株主の意思が確認できていないとして拒否している。 　株式譲渡の予定日は9月末とされたが、まだ完了していない。 　35人が加入する労働組合は9月中旬から団体交渉を申し入れてきた。説明なしに会社資産を売ることに反対し、10月16日にスト権を確立。役員解任などの説明を新役員3人に求めるが、誰も交渉に応じていない。 　新代表の代理人弁護士は労組への3日付の通知で、「体調が悪化し、入院治療を受けていた。体調が回復するまで団体交渉は遺族に連絡してほしい」としている。 ■「売る相手を決めるのは株主だけど…」 　小川氏は17日の取材でこう訴えた。 　「株式を誰に売るかを決めるのは株主だと理解しているが、従業員のことも考えて冷静に判断してほしい。いまの買い手にこだわる理由を説明してほしい」 　遺族と株式譲渡契約を交わした合同会社戸田事務所（東京）の戸田学社長は「縁があれば一緒に商売がしたい。社内対立があると聞くが、あくまで相手方の問題だ」と話す。 ■「適正かつ妥当と判断」 　遺族の代理人弁護士は「旧取締役が（新代表代理への）円滑な引き継ぎを拒否して進まない状況だ。労組への対応は新代表の代理に求め、対応が進むよう努めている」と回答。妻への意思確認はFAや司法書士とともに対面で行い、買い手は「業績、保有資産、条件提示などを踏まえて適正かつ妥当な譲渡額だと判断した」という。 　遺族のFAを務めるマクサス・コーポレートアドバイザリー（東京）は「限られた時間で売却金額の最大化に努めた」とし、譲渡額は8.5億円を上回るとした。対抗馬の印刷会社は「法的拘束力のある提案」をしていないとし、日程や実現性も考慮して戸田事務所を選んだという。朝日出版社の現状についてはこうコメントした。 　「株主の売却の意思決定に旧経営陣が同意できず、現状を招いている。全関係者が納得する理想的なM＆Aになっていないのは事実で、その点は残念に思う。問題を解決できるよう調整を進めている。早期に経営が安定化されることを願っている」

「資金目当てのM＆A」横行か、倒産する中小企業も　対策追いつかず

　後継者不在の中小企業を売り買いするM＆A（企業合併・買収）が増えるなか、買った会社を食い物にするようなトラブルが次々と判明している。国や業界団体が対策を打つが追いつけず、不穏なM＆Aを仕掛ける動きが今も続いている。 　東京都府中市の築40年超の集合住宅に9月、78歳の松村民雄さんが一つ下の妻と移り住んだ。週3日のパートで羽田へ通い、空港施設の保安検査員として働く。30人超が働く設計会社の創業社長だったかつての生活は、M＆A仲介業者を通じて会社を譲渡したことで一転した。 ■ついのすみかも売却へ 　M＆A仲介業者とは、会社の売り手と買い手をマッチングして引き合わせ、株式譲渡の手続きなどをサポートして報酬を得るビジネス。不動産売買を仲介する不動産業者の「会社版」のようなもので、買い手と売り手の双方から報酬を得る仲介業者に加え、どちらか一方の支援に注力する金融アドバイザー（FA）が関わることもある。 　松村さんも後継がなく、銀行に勧められてM＆Aを検討。人材募集で縁のあったマイナビの子会社の仲介で昨春、茨城県に拠点を置くルシアンホールディングス（HD）側に会社を譲った。 　だが、譲渡直後からの数カ月で会社は1億円近い現預金を引き出され、給与や納税の支払いで必要なときに返してもらえなかった。銀行融資の連帯保証人となる経営者保証は買い手が引き継ぐ約束だったのに、手続きされずに松村さんが背負ったままに。ルシアンHDの代表（64）は昨年末から連絡がつかなくなった。 　現預金を失って債務超過となった会社は今年3月に営業を止め、特別清算手続きに入った。会社の資産整理が進む傍ら、経営者保証を負う松村さんはついのすみかとなるはずだった自宅を売りに出した。「売却代金をあてても負債が残るかもしれない」 　ルシアンHDは2021年に設立され、昨秋までに10社超の仲介業者を通じて約30社を買収したが、少なくとも11社が営業を止め、100人超が失職した。 　同じようなトラブルを同時期に起こしていた買い手は他にもいた。 ■「資金目当てのM＆A」と判断 　昨年前半に少なくとも7社を買収したトウキョウファーム（東京）も、売り手側とのトラブルが相次ぐ。買収先の現預金を預かって資金繰りを悪化させた結果、複数が倒産。1億円余りの損害賠償を命じる訴訟判決も出された。FAや税理士法人、国の委託事業「事業承継・引継ぎ支援センター」が仲介に関わるケースも含まれる。 　同社でとくに目立つのが経営者保証を解除しない問題だ。代表は取材に「努力すると約束しただけで、自分が引き継ぐとは言っていない」と語るなど売り手側の説明と対立している。 　今年2月に破産したANEW Holdings（ANEWHD、東京）は22年末～23年8月に22社を買収し、過半を破産させた。経営者保証の多くはANEWHD社長によって引き継がれていたが、子会社から多額の現預金を抜いて経営を圧迫する点は共通する。22年末の現預金残高は14万円しかなかったにもかかわらず、23年も多くの売り手に仲介業者から紹介されていた。 　22～23年に26社を買収したMJG（現・日本製造）は、買収先から多額の資金を抜き出し、それをM＆Aのための株式代金や仲介業者への報酬にあてるケースが目立つ。代表は取材に「銀行から資金を借りるより早く、利息も浮く」とし、今も新たなM＆Aが進行中だと明かすが、足もとでは子会社の一部で離脱や事業停止が相次ぐ。 　MJGに十数社を紹介した日本M＆Aセンターは「資金目当てのM＆A」になっていると判断し、昨秋に取引を中断。買収先の資金をあてにする手法はファンドや大手に限定するなどの再発防止策も講じた。 　日本M＆AセンターHDの三宅卓社長は取材に「途中から（買収の目的が）大きくずれてきた。ターニングポイントを見抜けなかったのは大きな反省点だ」と述べた。 　ANEWHDを数社に紹介していたM＆A総合研究所の佐上峻作社長も「起きたことは取り返しのつかない事実。二度と起きない仕組みを全力でつくる」と話し、買い手の事前調査を徹底する対策を9月に導入したとしている。 ■トラブルの根本原因は何か 　中小企業のM＆Aは、ここ数年で急増した。中小企業庁の集計では22年度で4千件超。経営者の高齢化や人手不足も背景に、M＆A仲介の需要は今後も続くとみられる。 　免許も資格もいらない仲介業者の数も急増している。専門の仲介業者は直近で600社超。その多くが設立まもない小規模業者だ。 　政府はガイドライン（指針）をつくり、指針を守る業者の登録制度を21年にスタート。登録業者の利用時に使える補助金も用意した。 　だが、「悪質な買い手」によるトラブルが出現したのも21年以降のこと。その多くは登録業者の仲介によって成約されたものだ。 　中小企業庁は朝日新聞報道などを受け、8月30日に指針の改訂を発表した。仲介業者などが買い手候補を調査し、経営者保証の解除を確実に行うよう求める内容だ。 　業界団体のM＆A仲介協会（来年1月からM＆A支援機関協会に改称）も歩調をあわせ、悪質な買い手の情報を共有するリストづくりに着手。自主規制ルールも大幅に見直す。 　それでも、協会が9月19日に開いた記者会見では、「一連のトラブルが起きた原因は何か」と尋ねる質問が報道陣から相次いだ。荒井邦彦代表理事（ストライク社長）は「資格制度がないことが根本的な課題だ」と繰り返し、以前から提案していたM＆Aアドバイザーの資格制度の必要性を訴えるばかりだった。 　これまで朝日新聞が報じてきた事例では、仲介業者が顧客である売り手の要望や利益よりもM＆Aの成約を優先する「顧客軽視」の姿勢が浮かぶ。ルシアンHDの事例では、協会の会員企業がトラブルの発生後も別の売り手への紹介を続けたケースもある。協会がそれらを具体的に特定し、再発防止策の立案に役立てようとした形跡はうかがえない。 　ルールの拡充や資格制度の導入もトラブルの抑制にはつながるかもしれない。だが、実際に起きた問題の原因を見誤れば、対策や制度は形ばかりとなり、似た問題が形を変えて再発する恐れがある。 　国や業界が効果のある対策を講じられるか。今はまだ心もとない。